1936年，古典钢琴家托马斯格林应聘前往上海，指挥一支爵士乐队，在这个沉湎于音乐、金钱、快感和权利的城市，音乐家摇身变为上海滩的宠儿。杜月笙身边的女人、同时也是共产党线人的宋玉花与托马斯在十里洋场、歌舞升平中相遇，在上海被日军入侵之后，两人在乱世之中走向彼此。